Wolny duch Jerry (Steckler jako Flagg), jego dziewczyna Angela (Sharon Walsh) i jego kumpel Harold (Atlas King) wyruszają na jeden dzień na nadmorski karnawał. W jednym z lokali numer taneczny wykonuje Marge (Carolyn Brandt), przesądna alkoholiczka, która pije przed i między koncertami, oraz jej partner, Bill Ward, dla małej publiczności. Za kulisami Marge widzi czarnego kota i, zaniepokojona jego wyglądem, odwiedza potężną wróżkę karnawału Estrellę (Brett OHara), aby dowiedzieć się, co to znaczy. W swojej budce z wróżbami Estrella przepowiada śmierć Marge, która wybiega przerażona, mijając Jerryego, Angelę i Harolda. Cała trójka postanawia opowiedzieć swoje losy. Estrella przepowiada śmierć w pobliżu wody dla kogoś bliskiego Angeli.

Po wyjściu z kabiny Estrelli, Jerry widzi siostrę Estrelli, Carmelitę (Erina Enyo), striptizerkę, która hipnotyzuje go swoim lodowatym spojrzeniem. Angela opuszcza karnawał zniesmaczona z Haroldem. Po koncercie Jerry zostaje oszukany za kulisami w pokoju Estrelli z notatką, a ona zamienia Jerryego w zombie, hipnotyzując go spiralnym kołem. Jerry wpada w gwałtowny nocny szał, którego nie pamięta, zabijając Marge i śmiertelnie raniąc Billa. Następnego dnia Jerry próbuje udusić swoją dziewczynę Angelę. Okazuje się, że Estrella, wraz ze swoim poplecznikiem Ortegą (Jack Brady), zamienia karnawałowych klientów w zombie, oblewając ich kwasem w twarze, oszpecając ich, a następnie więziąc w swojej wróżbiarskiej budce.

W filmie przeplata się kilka numerów produkcyjnych piosenek i tańca w klubie nocnym karnawału, z piosenkami takimi jak Choo Choo ChBoogie i Shook Out of Shape.

Jerry, podejrzliwy wobec swojej fragmentarycznej pamięci, konfrontuje się z Estrellą podczas karnawału. Jest zahipnotyzowany po raz drugi, a tej nocy dźga karnawałową showgirl i szczekacz w domu showgirl. Wracając do Estrelli, rzuca kwasem w twarz Jerryego i próbuje go uwięzić, tylko po to, by jej inne zombie uciekły. Zombie natychmiast zabijają Estrellę, Carmelitę, Ortegę i kilku wykonawców, zanim zostają zastrzeleni przez policję. Jerry, sam częściowo oszpecony, ale nie całkowicie zombie, ucieka przed karnawałem i jest ścigany do linii brzegowej, gdzie policja zastrzeliła go na oczach Angeli i Harolda. Przepowiednia Estrelli o śmierci w pobliżu wody dla kogoś bliskiego Angeli spełnia się. film z 1964 roku