W 1765 roku w angielskim porcie, Billy Bones (Lionel Stander), stary wilk morski, zatrzymuje się w zajeździe Hawkinsa. Jim (Kim Burfield), syn rodziny, zostaje jego powiernikiem. Pewnego dnia przybyli byli towarzysze broni słynnego korsarza Flinta i spowodowali śmierć Billyego Bonesa. Ten ostatni zostawił skrzynię, w której Jim odkrył mapę wskazującą lokalizację skarbu Flinta...