apitan Woodrow F. Call (Jon Voight) chowa przyjaciela w Lonesome Dove i wraca do Montany, pędząc stado mustangów wraz ze starymi znajomymi z czasów służby w Strażnikach Teksasu: Gideonem Walkerem (William Petersen) i Isomem Pickettem (Louis Gossett Jr.). W drodze powrotnej ściera się z Cherokee Jackiem Jacksonem (Dennis Haysbert), bandytą wychowanym przez Indian. Kiedy wraca na ukochane ranczo, czeka go konflikt z Gregorem Dunniganem (Oliver Reed), lokalnym magnatem i szefem związku hodowców bydła, nieprzychylnym wobec drobnych farmerów, takich jak kapitan. Call musi też odbudować relacje z Newtem (Ricky Schroder), który przeszedł na służbę u Dunnigana oraz z Clarą Allen (Barbara Hershey), spadkobierczynią Augustusa Gusa McCrae.