Akcja filmu dzieje się w okresie II Wojny Światowej. Japońska armia dokonuje inwazji na terytorium Chin. Na drodze ich przemarszu stoi mała lecz dobrze broniona Chińska wioska. Japończycy mają co do tego miejsca pewne plany. Chcą tutaj zbudować fabryke broni chemicznej, którą mają zamiar wykorzystać w inwazji. Wywiązuje się walka pomiędzy armią japońską, a chińskim wojskiem broniącym wioski. Fok Ming-Ming (Michelle Yeoh) wraz z grupą najemników, znajdują się w ogniu krzyżowym walczących stron. Nie mając innego wyboru na wydostanie się z oprecji podejmują walke po stronie Chińczyków...