Podczas powrotu Wróżki zapadają na dziwną chorobę.Pomóc im może jedynie herbatka z Drzewa Życia jednak jest ono chore. W lochach Mrocznej Twierdzy prawdziwy Avalon ucieka do Alfei. A tymczasem Winx stają się coraz silniejsze. W Wiosce Wróżek została Flora, dzięki wsparciu Heli uzdrowiła Drzewo Życia. Do szkoły przybywa prawdziwy profesor,który jest osłabiony. Dzięki wyznaniu miłości, Flora pokonuje swoje lęki i zdobywa broszkę Charmixu. Bloom odkrywa,że Avalon to Szpieg Darkara, niestety zostaje porwana.