Rok 1954. Nadine (Kim Basinger) jest w separacji z mężem, Vernonem (Jeff Bridges). Kobieta ukrywa przed nim, że jest w ciąży. Stara się też odzyskać kompromitujące zdjęcia, do których kiedyś pozowała. Gdy przychodzi do studia fotografa (Jerry Stiller), staje się świadkiem jego morderstwa. Przestraszona zabiera z kartoteki denata kopertę ze swoim imieniem i ucieka. Kiedy jednak zagląda do środka, zamiast zdjęć znajduje tajne plany budowy nowej autostrady. Nie mając innego wyjścia, prosi o pomoc męża. Tymczasem ich śladem podąża policja i mafia, której zależy na odzyskaniu projektów.