Nankin, rok 1937. Po wielu dniach bombardowania Japończycy wkraczają do chińskiego miasta, rozpoczynając serię masowych mordów i gwałtów. Grupie uczennic udaje się względnie bezpiecznie schronić w piwnicy, za murami katedry Winchester. Podobnie jak Amerykaninowi Johnowi Millerowi (Christian Bale) i trzynastu prostytutkom z pobliskiego domu publicznego. Miller początkowo jest zainteresowany wyłącznie pieniędzmi i zapasami wina z kościelnej piwnicy. Jednak w obliczu niezwykłej brutalności japońskich żołnierzy niespodziewanie dla samego siebie John staje w obronie dziewcząt.