Pewnego razu w przestrzeni kosmicznej, na pokład statku Wolfa Shadducka dostaje się tajemnicza istota powodując jego uszkodzenie. Wolf zmuszony jest do wylądowania na najbliższej planecie. Niestety system nawigacyjnych wahadłowca pozwala jedynie na kontakt ze znajdującą się w pobliżu kolonią karną. Wolf trafia tam pod opiekę pięknej Mirandy, która początkowo nie zdaje sobie sprawy z zagrożenia jakie niesie ze sobą pilot. Grupa więźniów planuje uciec korzystając z jego pomocy i statku, nie wiedząc, że Shadduck powoli mutuje w potwora