Comet Valley to spokojne miasteczko słynące z tego, iż w zamierzchłych czasach rozbiło się tu kilka meteorytów. Okazuje się jednak iż owe meteoryty to nasiona, które mają zgubny wpływ na człowieka i zamieniają ludzi w potwory. W międzyczasie do miasta przyjeżdża Tom Baines (Sam Hennings), badacz meteorytów. Gdy w mieście zaczynają dziać się dziwne rzeczy, Tom wraz z szeryfem rozpoczynają śledztwo, aby wyjaśnić co się dzieje.