Małe miasteczko na południu USA. W otwartej ponownie, po wielu latach, fabryce przeróbki wełny - Tekstylia Beckmana, z powodu upałów pracuje się tylko na nocnej zmianie od 23 do 7 rano. Nowy właściciel zakładu Warwick (Stephen Macht) pragnąc nie dopuścić do zamknięcia fabryki (warunki higieniczne urągaja wszelkim normom , zatrzęsienie szczurów i myszy) zatrudnia tępiciela Eksterminatora Tuckera Clevelanda (Brad Dourif). Fabrykę otacza ponadto ponura tajemnica gnieżdżcych się w niej złych mocy.
Pewnego ranka jeden z pracowników Jason Reed (Jonathan Emerson) obsługujący maszynę do wełny i pracujący ze względów na oszczędności właściciela sam ,zostaje znaleziony rozszarpany przez maszynę. Szczątki oblepione były szczurami.
Na jego miejsce Warwick przyjmuje Johna Halla absolwenta collegu, włóczącego się po kraju, często zmieniającego miejsce pracy