Larry Daley jest właścicielem firmy Daley Devices, która produkuje różne przedmioty domowego użytku takie jak: świecąca w ciemności latarka, niegubiący się breloczek do kluczy oraz wielka kość dla psa. Inspirował się on przy ich tworzeniu swoją byłą pracą strażnika nocnego w Muzeum Historii Naturalnej. Gdy wybiera się on do byłej pracy dowiaduje się, że Muzeum będzie modernizowane, a część eksponatów zostanie wywieziona do Instytutu Smithsona w Waszyngtonie, a następnie będą one zastąpione interaktywnymi hologramami. Gdy Larry przychodzi w nocy znów do Muzeum dowiaduje się, że Teddy Roosevelt, Reksio, Dexter, Głowa z Wyspy Wielkanocnej oraz Faraon Ahkmenrah i jego tablica zostają. Oznacza to jednak, że reszta eksponatów już nigdy nie ożyje. Następnej nocy Larry dostaje telefon z Instytutu od Jedediaha, który mówi, że Dexter ukradł tablicę i teraz Kahmunrah, starszy brat Ahkmenrah, atakuje ich. Larry natychmiast postanawia jechać do Waszyngtonu i z pomocą syna Nicka odwiedza National Air and Space Museum, Narodową Galerię Sztuki i Smithsonian Institution Building w poszukiwaniu Archiwum Federalnego największego muzeum świata, które ożyło.