Zwiadowca z kosmicznego imperium Ro-Man Extension XJ-2 za pomocą kalcynatora śmierci niszczy całe ludzkie życie na Ziemi, z wyjątkiem ośmiu ludzi. Ocaleni to profesor George, jego żona Martha, ich dwie córki dorosła Alice i małoletnia Carla, syn małoletni Johnny, asystent profesora Roy oraz piloci kosmiczni Jason i McCloud. Obaj piloci wyruszają rakietą na orbitującą platformę kosmiczną. Cała ósemka wykształciła odporność na promień śmierci Ro-Mana, po otrzymaniu eksperymentalnej surowicy antybiotykowej opracowanej przez profesora[2].

Ro-Man dowiaduje się o istnieniu niedobitków i poprzez wideofonię nakazuje im dobrowolne poddanie się w zamian za bezbolesną śmierć. Później Roy podsłuchuje Ro-Mana prowadzącego rozmowy ze swym przełożonym Wielkim Przewodnikiem, gdzie wyraża swoje pierwsze wątpliwości w życiu. Roy informuje resztę, a Ro-Man po bezowocnych negocjacjach z ludźmi niszczy statek kosmiczny Jasona i McClouda wraz z platformą kosmiczną. George kontaktuje się z Ro-Manem i ogłasza, że Ziemianie nie poddadzą się. Uwagę Ro-Mana przykuwa Alice i oznajmia, że to z nią będzie prowadził pertraktacje[2].

Alice decyduje się na konfrontację mimo ostrzeżeń rodziny. Johnny dostrzega Ro-Mana i śledzi go. Gdy spotyka go, chce poznać motywacje kosmity. Ro-Man odkrywa, że surowica faktycznie działa. Johnny niechcący wygaduje się o Jasonie i McCloudzie. W międzyczasie Alice i Roy podczas poszukiwań nawiązują ze sobą romans. Gdy wszyscy się odnajdują, Alice i Roy decydują się na ślub. Ro-Man po konsultacji z Wielkim Przewodnikiem obiecuje wyeliminować ludzi wszystkimi możliwymi metodami[2].

Ro-Man dusi Carlę, a następnie zrzuca Roya z urwiska na i porywa Alice. Jego misja zostaje jednak udaremniona, gdy rozwija on uczucie do Alice i nie może się zmusić do jej wyeliminowania. Wielki Przewodnik niszczy zarówno Johnnyego, jak i Ro-Mana za pomocą kalcynatora. Wielki Przewodnik kontynuuje anihilację Ziemi z pomocą wiązką promieni kosmicznych, gadów z Plutona i sensytomicznych drgań[2].

Okazuje się, że Johnny żyje, który właśnie obudził się z gorączkowego snu wywołanego wstrząsem mózgu. Do tej pory wszystko, co się wydarzyło, było jego koszmarem. Jego siostry, ich matka, George (który okazuje się nie być z nimi spokrewniony) i Roy cieszą się ze znalezienia go. Johnny i jego rodzina zapraszają naukowców do domu na obiad, co akceptują. Gdy ludzie odchodzą, nagle w jaskini pojawia się Ro-Man / Wielki Przewodnik z groźnie wyciągniętymi ramionami kieruje się w stronę widowni