Od pierwszej inwazji minęło już 5 lat. Ostatni obcy został zdemaskowany i zniszczony w przepełnionym hotelu. Wszystko wydaje się być w porządku do momentu, kiedy zbłąkany pies zbliża się do spalonego ciała kosmity i odgryza kawałek jego ciała. Po chwili z pyska psa wysuwają się szkaradne macki. To zawładnęło psem. Córka policjanta (Juliet Beck) i młody agent wywiadu (w rzeczywistości dobry kosmita - Jason MacLachan) są jedynymi ludźmi, którzy zdają sobie sprawę z nadciągającego niebezpieczeństwa. Wiedzą, że nie ma już chwili do stracenia.