Dwaj rewolwerowcy Jessie i Billy zabijają meksykańskiego generała i uciekają w kierunku granicy meksykańskiej. Za nimi podąża pościg. Koń Billego pada, a Jesse pozostawia kumpla i jedzie dalej. Gdy Billy traci konia zaczyna samotną wędrówkę przez pustkowie. Po drodze spotyka Bena, byłego przedstawiciela wymiaru prawa. Ten udziela pomocy Billyemu. Podczas rozmowy okazuje się, że Ben poszukuje ojca Jessego, Franka który podczas ucieczki z więzienia zabił mu syna. Razem podążają do miasteczka Lordsburg, gdzie Ben ma objąć posadę szeryfa i liczy na to że w ten sposób łatwiej dopadnie mordercę syna. Tam zakochuje się w tancerce, pięknej Lily. Dochodzi do zamachu na Bena.... jego organizatorem i wykonawcą jest Jesse... Ale to nie wszystko...