Rommel zmusił Brytyjczyków do odwrotu, w swojej drodze do kanału Sueskiego. Jedyną rzeczą która się opiera jest Tobruk, utrzymywany przez mocno przetrzebionych Australijczyków oraz Polaków. Richard Burton prowadzi swoich żołnierzy na zaskakujące rajdy przeciwko Rommlowi, tym samym przyjmując nazwę Szczurów Pustyni (Desert Rats).