Grupa nieudaczników z Adams College po raz kolejny popada w poważny konflikt ze swoimi odwiecznymi wrogami - członkami stowarzyszenia Alpha Beta, któremu przewodzi przystojny Stan Gable (Ted McGinley). Dotychczas jednak to frajerzy byli gnębieni, upokarzani i nie mogli liczyć na akceptację ze strony rówieśników. Teraz sytuacja się odwróciła - to Harold Skolnick (Gregg Binkley) i jego przyjaciele cieszą się popularnością wśród kolegów i koleżanek. Do ich bractwa wstąpili bowiem przedstawiciele nowego pokolenia studentów. Dzięki wsparciu nowicjuszy ugrupowanie urosło w siłę. Stan i jego przyjaciele z Alpha Beta za wszelką cenę próbują poprawić wizerunek swojej organizacji wśród studentów. Harold i jego przyjaciele zamierzają jednak utrzymać mocną pozycję grupy. Chłopak prosi o pomoc swojego wuja Lewisa (Robert Carradine), który także należał do bractwa nieudaczników. Ten, niezbyt dumny ze swojej studenckiej przeszłości, początkowo odmawia. Wkrótce jednak, za namową żony, zmienia zdanie. Razem z dawnymi przyjaciółmi znów staje do walki z członkami Alpha Beta.