Film opowiada dzieje najsłynniejszej władczyni w dziejach świata - Kleopatry. Poznajemy ją nie tylko jako władczynię, ale przede wszystkim jako kobietę.
Gdy siada na tronie i zyskuje tytuł królowej kłopoty w państwie dopiero się zaczynają. Ziemie Egiptu najeżdża srogi i potężny Juliusz Cezar. Gdy dwójka znakomitych wodzów i władców spotyka się postanawiają zaprzestać wojny, zafascynowani sobą. Kleopatra dość szybko spodziewa się dziecka Cezara. Juliusz musi jednak wracać do Rzymu, nie tylko do żony (!) ale i do senatu, który zaczyna spiskować za jego plecami. Wkrótce odwiedza go Kleopatra, która nie chce się uważać za kochankę Cezara, lecz za jego egipską małżonkę. Z dumą prezentuje Rzymianom Ptolemeusza Cezara...
Cezar zostaje zamordowany przez Brutusa. Schedę po nim obejmują Marek Antoniusz i Oktawian August.
Ten pierwszy wyrusza na kolejny podbój Egiptu i podobnie jak jego poprzednik zakochuje się bez pamięci w pięknej królowej....