Po nieudanym ataku na największe miasta Ziemi, przywódczyni kosmitów Dianie (Jane Badler) udaje się uciec i powrócić na statek, ukrywający się wraz z resztą floty za Księżycem. W dodatku okazuje się, że Czerwony Pył, który powstrzymał napastników przestaje działać. Diane postanawia przeprowadzić kolejny zmasowany atak na planetę i szybko wydaje odpowiednie rozkazy. Ziemianie, wraz z utworzonym już wcześniej Ruchem Oporu postanawiają przeciwstawić się jaszczuropodobnym przybyszom.