W czerwcu 1942 roku, w przeddzień w bitwie pod El Alamein , amerykański sierżant Joe Gunn (James Belushi) i jego załogi M3 Lee zbiornika Lulu Belle są jedynymi, którzy przeżyli ich jednostki. Otoczeni przez wroga nie mają innego wyjścia, jak skierować się na południe. Na zniszczonej stacji pierwszej pomocy napotykają grupę alianckich maruderów. Maruderzy, dowodzeni przez brytyjskiego lekarza kapitana Hallidaya ( Jerome Ehlers ), decydują się na przejażdżkę z Gunnem, próbując uciec przed nacierającym Afrika Korps . Po drodze zabierają pierwszego brytyjskiego żołnierza sudańskiego Tambula (Robert Wisdom) i jego włoskiego więźnia, Giuseppe ( Angelo DAngelo ), a następnie zestrzelili Luftwaffepilot porucznik von Schletow ( Julian Garner ). Grupa trafia do opuszczonej saharyjskiej oazy w poszukiwaniu wody. Mając Niemców tuż za nimi, postanawiają zostać i bronić studni, utrzymując batalion 500 Niemców.