Akcja filmu rozpoczyna się gdy Ana (Sarah Polley) wraca z pracy późnym wieczorem do swojego domu na przedmieściach Milwaukee. Następnego dnia o poranku do jej sypialni dostaje się mała dziewczynka będąca zombie. Zabija ona męża Any, który po chwili powstaje jako zombie i zaczyna zaciekle atakować swoją żonę. Ana ucieka z domu i niebawem spotyka grupę ocalałych ludzi, wśród których znajdują się: Kenneth Hall (Ving Rhames), Michael (Jake Weber), Andre (Mekhi Phifer) i jego ciężarna żona - Luda (Inna Korobkina). Grupa chroni się w opustoszałym centrum handlowym jednego z amerykańskich miasteczek. Stopniowo zapasy żywności i energii kończą się, a tłum zombie dopuszcza się kolejnych szturmów na ostatni bastion ludzkości w mieście. Ocaleni nawiązują kontakt z mężczyzną znajdującym się w pobliskim budynku, któremu skończyły się zapasy żywności. Wspólnie postanawiają przedostać się do niego z pomocą i uciec z zaatakowanego przez zombie miasta.