Film w reżyserii Victora Cooka cofa widzów do momentu, w którym Ben miał 10 lat. Jego życie toczyło się wtedy głównie wokół zmagań z nauczycielami i szkolnymi wrogami oraz popołudni spędzanych w kozie, a jego największym zmartwieniem było to, że za karę nie będzie mógł pojechać z dziadkiem Maxem na ryby.
Gdy tylko pojawia się szansa na ucieczkę od tej nudnej rzeczywistości, Ben niewiele myśląc zapisuje się do programu treningowego dla obcych, który odbywa się w odległym zakątku galaktyki. Nie zdaje sobie jednak sprawy z nieodwracalnych konsekwencji, jakie niesie szkolenie. Dopiero, gdy zostaje odesłany na Ziemię, aby stawić czoła nowemu wrogowi, Wojownikowi Mechamorfowi, odkrywa, że może mutować w różnych obcych... nie może jednak wrócić do swojej ludzkiej postaci.