Po uderzeniu czarnej otwiera się inny wymiar w wiejskim miasteczku w stanie Wisconsin, a wkrótce dochodzi do inwazji gigantycznych pajęczaków, które pragną ludzkiego mięsa. Naukowcy z NASA, dr Vance (Steve Brodie) i dr Jenny Langer (Barbara Hale), robią wszystko, co w ich mocy, aby uratować ludzkość, gdy kwitnie między nimi romans. Tymczasem miejscowy Dan Kester (Robert Easton) kłóci się ze swoją żoną Ev (Leslie Parrish) i wdaje się w romans z miejscową barmanką Helgą (Christiane Schmidtmer).