Miedzy Bloom,a Sky'em dochodzi do kłótni o profesora Avalona. Również między Tymmim,a Tecną dochodzi do nieporozumień. A tymczasem na dziedzińcu odbywa się lekcja obrony przed czarną magią prowadzoną przez Gryzeldę. Trix wybierają się do Czerwonej Fontanny po kodeks. Przyjaciółki śpieszą im na pomoc jednak Wiedźmy zdobywają kodeks,a Timmy traci w oczach Tecny przepuszczając Trix. Bloom odkrywa nową moc uzdrawiania.