Na Solarii pojawia się Valtor, gdzie odzyskuje swoje moce i zawiera pakt z Casandrą. Hrabina rzuca urok, a na szyi Radiusa pojawia się znak Valtora. Chimera rzuca urok na Stelle, a ta zamienia się w potwora. Po raz pierwszy na Solarii spadł deszcz, a Winx wraz ze Stellą uciekają z zamku.