Winx wybierają się do Chmurnej Wieży aby się dowiedzieć co się dzieje. W szkole, dziewczyny zauważają iź z Wiedźmami jest coś nie tak. Okazuje się, że są pod wpływem czaru, tak jak strzegące podziemi potwory. Musa i Stella uwalniają strażników z pod zaklęcia Valtora, dzięki temu dowiadują się co się dzieje. Wróżki odnajdują Fragondę połączoną życiodajną energią z drzewem.