Do zamku rzekomego markiza Carabasa przybywa księżniczka Sara. Podstęp Hansa i kota w butach Custo wychodzi na jaw. Sara jednak chce wyjść za młynarczyka, gdyż od dawna go kocha, a on odwzajemnia to uczucie. Król Karol zgadza się na ślub zakochanych i zaprasza na ich wesele wszystkie wróżki. Elf Pierre ma dostarczyć zaproszenie wróżce mroku Zakyll, jednak gubi je. Zakyll myśląc, iż została pominięta w zaproszeniu, postanawia się zemścić.