Emilka leczy grzybami Kapturnika, Kocura i Karła. Ci nie okazują jej jednak wdzięczności i porywają ją. Dziewczyna ucieka im, ale cały czas jest ścigana. Tymczasem Żabon dociera do Żółwia, leczy go grzybami i rusza na ratunek Emilce.